自从兔子输给了乌龟以后，兔子心中可不服气了，这不，今天兔子找到了乌龟。
兔子对乌龟说：“乌龟大哥，自上次赛跑过后小的心里实在不服气，可否与您在比一场赛跑？”乌龟答曰：“哈哈哈！可以，但可末再骄傲焉！”到了第二天他们一起到树林中心比赛跑，还请来了许多小动物一起观赏，比赛开始了，兔子像子弹一般飞奔了出去，乌龟也开始跑了起来，兔子跑了一大半之后，想坐下来休息休息，等等乌龟，这时狐狸不知从哪儿蹦了出来，想把兔子给吃到肚子里去，但是兔子嗖的一声往回跑，狐狸立马追了上来，这时乌龟正好到了这里，他立马缩成一团，然后借助身旁的蘑菇跳了起来，用自己坚硬的外壳把狐狸砸晕了过去，兔子看见了，很感激乌龟，接下来他们又一起开始赛跑了，他们到了一条小河前，兔子过不去，狐狸也追了上来，乌龟一下跳进河里，游到了河的中央，让兔子踩在乌龟背上，跳了到了对岸狐狸也想这样跳过去，可是乌龟一个下沉，狐狸就也沉到了水里， 但是，狐狸还是把兔子的脚给抓伤了，乌龟和兔子继续赛跑，到了一个下坡路，他们一起走下去，乌龟一个不小心，绊到了一块石头，就往下滚，肚子忍着脚疼充了下去，终于兔子还是接到了乌龟，乌龟也受了重伤，所以 它们一起搀扶着走到了终点。
最后兔子和乌龟一起胜利了，同时也增加了它们两个动物的友谊，而那只狐狸呢，也受到了惩罚。
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