在兔子和乌龟进行第一次赛跑时，因为兔子傲慢轻敌，结果惨败。兔子非常懊悔，又很不服气，他决心再次向乌龟发起挑战，再比高低。
一天，兔子走到乌龟面前，说：“龟老弟咱们再来一场跑步比赛，我就不信还会输给你！”乌龟听了，小眼睛眨了几下说：“好！不过我们必须在林子中的大湖边比。”兔子不假思索地点头答应了。
第二天，乌龟请来了山羊和老牛来做裁判，椭圆形的大湖湖水清澈平静，湖边有一条四跑道的环形小路。乌龟对兔子说：“兔老弟，咱们就从这边开始，看谁先到达那棵最高的大树下，谁就是胜利者。”兔子，看看那棵大树，笑着答应了。
“啪——”随着老牛的发令枪响，比赛开始了，兔子像火箭似的绕着湖边的小路飞奔而去，而乌龟却“扑通”一声跳入湖里，径直向对面游去。山羊见状摸着胡须，微笑着连连点点头，乌龟在湖中使劲地划动四肢，渐渐地靠近对岸。兔子沿着湖边奋力地奔跑着，连额头上的汗珠也顾不上擦。那颗大树就在眼前，兔子开始冲刺了，忽然他发现有一个影子已逼近树边。当他气喘吁吁的冲到树下时，乌龟已经在树下等他了。
赛后兔子百思不得其解，便去向山羊问个究竟。山羊意味深长地告诉他：做事要善于开动脑筋，光干蛮是不行的。听听这段话，兔子不住地转动着他那双红眼睛，恍然大悟。
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