安禄山本姓康，叫阿荦山（战斗的意思）。他的母亲后来再次出嫁，嫁给了一个姓安的人，他也就改姓安，取名禄山。
安禄山成年之后，长得体型庞大，胡须满面。他长期在北方少数民族聚居地生活，因勇敢凶猛受到人们称赞。
公元732年，因为偷羊，安禄山被范阳节度使张守珪抓了起来。张守珪打算将他处死。生死攸关之际，安禄山大声疾呼：“您怎么能够杀死壮士呢？您难道不想消灭契丹和奚族了吗？”
张守珪看到安禄山相貌不凡，便将他释放，还让他与同乡史思明一起担任捉生将。于是，安禄山的军旅生涯拉开了序幕。他身强体壮，作战英勇，而且又长期生活在边关，对那里的山川形势非常熟悉，所以每次都能打胜仗。张守珪为表彰他的军功，把他提拔为偏将。此后，安禄山作战更加英勇，不断立下战功。张守珪非常喜欢他，还收他做了养子。
公元736年，当上了平卢将军的安禄山在讨伐契丹时因为违反军纪吃了败仗，按照律法应当斩首。张守珪十分器重他，不忍心将他斩首，便把他交给朝廷处置。
宰相张九龄十分厌恶安禄山。他在此前安禄山入朝奏事的时候，就曾对人说过：“这个人，以后一定会把幽州搞乱。”他主张处死安禄山。唐玄宗觉得安禄山是一名骁勇的战将，便打算赦免。
张九龄说：“安禄山违反军纪，导致战斗失败，军队受损，按照律法必须处死。此外，我看他长相十分凶恶，如果不杀他，我担心会后患无穷。”
唐玄宗说：“你怎么能够看他相貌凶恶便认定他会造反呢？”
最后，唐玄宗还是没有杀安禄山。
安禄山为人狡猾，擅长揣测别人的心思。他知道河北采访使张利贞贪财好利，便投其所好，百般谄媚。此外，他还花费重金贿赂张利贞的手下，与他们结交。张利贞回到朝廷后，在唐玄宗面前说了很多他的好话。因此，他被封为平卢军使、顺化州刺史、营州都督。安禄山还经常贿赂过往的使者，那些使者回朝后，无不在唐玄宗面前夸奖他。于是，唐玄宗越来越喜欢他，把他封为平卢节度使、柳城太守及两蕃、渤海、黑水四府经略使。
公元743年，安禄山编造谎言欺骗唐玄宗说：“去年营州发生了虫灾，我对天发誓：‘如果我安禄山对皇上不忠，做出对大唐不利的事情，那么就算蝗虫把我的心肝吃得一干二净，我也毫无怨言。如果我虔诚地信奉神灵，就请神灵让蝗虫消失。’说完之后，便从北飞来一群鸟，转眼之间就把蝗虫全部吃光了。”唐玄宗听后非常高兴，于是更加宠信他了。
唐玄宗非常喜欢从西域传来的“胡旋舞”。跳这种舞时，舞者需要在鼓乐的伴奏下，飞速地旋转，而且旋转得越快，效果越好。安禄山膀大腰圆，走起路来都不太方便，根本不适合跳这种舞蹈。但是为了能让唐玄宗高兴，他竟然通过勤学苦练，成为了跳“胡旋舞”的高手。每次唐玄宗来了兴致，让他跳“胡旋舞”时，他都会非常自如地表演，而且旋转如风。有一次，唐玄宗让安禄山拜杨贵妃为母，当时安禄山四十五岁，而杨贵妃只有三十多岁，安禄山竟然欣然应允。从此之后，安禄山朝见唐玄宗时，如果杨贵妃也在场，那他就会先拜见杨贵妃，之后再向唐玄宗行礼。唐玄宗觉得很奇怪，就问他为什么这样做。安禄山回答说：“按照我们胡人的礼节，要先拜母亲，之后再拜父亲。”
唐玄宗听后开心不已。安禄山还经常以军功邀宠。原本唐朝一直与北方契丹和奚族保持着良好的关系，但是为了获得军功，安禄山竟然多次侵犯契丹和奚族。安禄山的行为招致了契丹和奚族的不满，他们杀掉了唐朝嫁过去的公主，背叛了唐朝。安禄山便利用这个机会出兵讨伐。唐玄宗在当了二十多年的太平天子后，开始变得骄奢淫逸。他不理朝政，整日与杨贵妃饮酒作乐，宰相李林甫逐渐掌握了朝政大权。李林甫是一个不学无术的人，只知道争权夺利，在他的影响下，唐朝的政治局面越来越混乱。
于是，重兵在握的安禄山看到了夺得天下的机会，他的野心一天天地膨胀起来，并开始为叛乱做准备。他在范阳城北修建雄武城，将大量粮食和兵器储存到那里；又请求唐玄宗让他担任河东节度使；聘请一批学识渊博的文臣担任幕僚；提拔了史思明、尹子奇、田承嗣等一批将领。除此之外，他还从契丹、奚族的俘虏中选择了八千人，又蓄养了百余个骁勇善战的家丁。
李林甫之后的宰相杨国忠听说安禄山不断地招兵买马后，便看出了安禄山企图造反的野心。他曾多次向唐玄宗奏报此事。可是，唐玄宗非常信任安禄山，根本听不进杨国忠的话。
后来，皇太子也上奏唐玄宗，称安禄山企图谋反。唐玄宗虽然还是不太相信，但是也担心起来。他知道，安禄山手里拥有十几万精兵，如果真的谋反，那么后果将会不堪设想。于是，他便听从杨国忠的建议，召安禄山入朝，进行试探。
安禄山猜到了唐玄宗的用意，所以很快就来到京城，拜见唐玄宗。他边哭边说：“为臣本来是一个胡人，陛下不但不嫌弃，反而还屡次提拔。陛下的大恩大德，为臣永远也不会忘记。杨国忠嫉妒为臣，想要把我害死，为臣的死期快到了。”
从此之后，唐玄宗对安禄山深信不疑，凡是有说安禄山谋反的人，唐玄宗都会命人将其交给安禄山处置。于是，朝中文武官员虽然知道安禄山企图谋反，但没有人敢向唐玄宗奏报。
公元755年冬，安禄山叛乱的准备工作已经完成。
当时奏事官正好从长安回到范阳，于是安禄山伪造了一份唐玄宗的诏书，拿给手下的将领看，并对他们说：“皇上颁布密旨，让我入朝讨伐杨国忠，各位将领需要听从我的调遣。”众将士听到这个消息后，都非常惊讶，但是没有一个人敢站出来反对。
安禄山命令平卢节度副使吕知诲守平卢，范阳节度副使贾循守范阳，别将高秀岩守大同，其余将领全部随他一起出征。除了手下的兵马外，他还征调了契丹、奚族的人马，总共十五万，号称二十万，连夜向南进军。第二天，安禄山检阅了部队，进行了誓师大会，以讨杨国忠为名，继续挥师南下。
当时中原地区一直处于太平盛世，很久没有经历过战争了，当听说安禄山在范阳起兵后，很多官吏吓得魂飞魄散，纷纷弃城逃命。因此，叛军非常顺利地前进，只用了三十五天时间，便进入河南境内，并攻下了东都洛阳。
公元756年，安禄山在洛阳称帝，定国号为大燕。此后，他又派人向长安进攻，长安兵力空虚，唐玄宗只好带着杨贵妃仓皇逃往成都。
唐玄宗在位时，为了加强边境的防御，在重要的边境地区设立了十个军镇（也叫做藩镇），军镇的长官叫节度使。节度使带领军队，还兼管行政和财政，权力很大，地位很重要。按照当时的惯例，节度使立了功，就可能被调到朝廷当宰相。
李林甫掌权以后，不但排挤朝廷的文官，还猜忌边境的节度使。担任朔方等四个镇节度使的王忠嗣，立了很多战功。他手下的将领哥舒翰、李光弼，都是骁勇善战的名将，李林甫看王忠嗣的功劳大，威望高，怕他被唐玄宗调回京城当宰相，派人向唐玄宗诬告王忠嗣想拥戴太子谋反，害得王忠嗣险些丢掉了性命。后来还是哥舒翰在唐玄宗面前苦苦为王忠嗣申冤，玄宗才免了王忠嗣的死罪，改为降职处分。王忠嗣受不了这个冤枉，一气之下就病死了。
当时，边境将领中有一些胡族人。李林甫认为胡人文化低，不会被调到朝廷当宰相，就在唐玄宗面前竭力主张重用胡人，理由是胡人善战，而且跟朝官没联系，靠得住。唐玄宗本来最怕边境的将领谋反，就听李林甫的话，提拔了一些胡人当节度使。在这些胡族的节度使中，唐玄宗、李林甫特别看中一个平卢（治所在今辽宁朝阳）节度使安禄山。
安禄山年轻时在平卢军里当过将官，因为不遵守军令，打了败仗。边境守将把他解送到长安，请朝廷处分。当时的宰相张九龄为了严肃军纪，把安禄山判了死刑。唐玄宗听说安禄山挺能干，下令把安禄山释放。
张九龄跟唐玄宗说：“安禄山违反军令，损兵折将，按军法不能不杀；而且据我观察，安禄山不是个善良人，不杀恐怕后患无穷。”唐玄宗不听张九龄劝谏，还是赦免了安禄山。后来，张九龄被撤了职。安禄山却靠他奉承拍马的手段，一步一步地升官，当上了平卢节度使。不出三年，又兼任范阳（治所在今北京市）节度使。
安禄山当了节度使以后，就尽量搜罗奇禽异兽，珍珠宝贝，经常送到宫廷讨好唐玄宗。他知道唐玄宗喜欢边境将领报战功，就采取阴谋手段，诱骗平卢附近的少数民族首领和将士，参加宴会。在酒席上，用药酒灌醉他们，把兵士杀了，又把他们的首领割了头，献给朝廷报功。
唐玄宗常常召安禄山到长安朝见。安禄山抓住这个机会，使出他狡猾的手段，尽量讨唐玄宗的喜欢。安禄山长得特别肥胖，凸肚子，矮个子，装出一副傻乎乎的样子。唐玄宗一见到他就乐了。
有一次，唐玄宗指着他的肚子开玩笑说：“这么大的肚子，里面装的什么东西？”
安禄山不假思索地回答说：“没有别的，只有一颗赤诚的心。”
唐玄宗认为安禄山真对他一片忠心，心里更高兴了。以后又封安禄山为郡王，还替他在长安造了一座跟王公贵族住的一样华丽的府第。安禄山搬进王府后，唐玄宗每天派人陪他一起喝酒作乐；还让杨贵妃把安禄山收作干儿子，让安禄山在内宫随便进出，亲热得像一家人一样。
安禄山骗取了唐玄宗和李林甫的信任，除了范阳、平卢两镇外，又兼了河东（治所在今山西太原）节度使，控制了北方边境的大部地区。他秘密扩充兵力，提拔了史思明、蔡希德等一批猛将，任用汉族士人高尚、严庄帮他出谋划策；又从边境各族的降兵中挑选了八千名壮士，组成一支精兵，囤积粮草，磨砺武器。只等唐玄宗一死，他就准备叛乱。
没多久，李林甫病死，杨贵妃的同族哥哥杨国忠凭着他的外戚地位，接任了宰相。杨国忠本来是个流氓，安禄山瞧不起他，他也看不惯安禄山，两个人 就闹起矛盾来。杨国忠几次三番在唐玄宗面前说安禄山一定要谋反。但是唐玄宗正在宠信安禄山，哪里会相信。
日子一长，安禄山的谋反的迹象渐渐暴露出来了。他向朝廷要求把范阳的三十二名汉将都撤换了，由他自己另外委派；唐玄宗亲手写诏书要安禄山到长安，他也推托有病不去。唐玄宗开始对安禄山怀疑起来。但是无论唐玄宗或是杨国忠，都没有想到该怎样防备安禄山的叛乱。
公元７５５年十月，安禄山经过周密准备，决定发动叛乱。这时候，正好有个官员从长安到范阳来。安禄山假造了一份唐玄宗从长安发来的诏书，召集将士宣布说：“接到皇上密令，要我立即带兵进京讨伐杨国忠。”
将士们都觉得很突然，面面相觑，但是有谁敢对圣旨表示怀疑呢。
第二天一早，安禄山就带领叛军南下。十五万步兵、骑兵在河北平原上进发，一路上烟尘滚滚，鼓声震地。中原一带已经有一百年左右没有发生战争，老百姓好几代没有看到过打仗。沿路的官员逃跑的逃跑，投降的投降。安禄山叛军一直向南进攻，几乎没有遭到什么抵抗。
范阳叛乱的消息传到长安，唐玄宗开始认为是有人造谣，还不相信，到后来警报一个个传来，他也慌了起来，立刻召集大臣商议。满朝官员没有经过这样的大变乱，个个吓得目瞪口呆，只有杨国忠反而得意洋洋地说：“我早说安禄山要反，还不是被我说准了吗。不过，陛下尽管放心。他的将士不会跟他一起叛乱。不出十天，一定有人把安禄山的头送来。”
唐玄宗听了这番话，也有些安心了。但是，哪儿知道，没有多久，叛军长驱直入，渡过黄河，占领了洛阳。